Cercado na Tunísia pelo avanço convergente das tropas norte-americanas de Eisenhower e britânicas de Montgomery, o Afrika Korps e todas as forças italianas, é obrigado a capitular. Com a proibição de Hitler de realizar uma retirada de suas tropas da África do Norte, o Eixo sofre um desastre comparável á destruição do 6o Exército diante de Stalingrado. Em toda a campanha da Tunísia, segundo o secretário Stimson, os aliados capturaram 266.600 homens, mataram 30.000 e feriram gravemente 26.400. Suas perdas não ultrapassaram a 70.000 homens. Durante os três anos de guerra na África, que agora terminara vitoriosamente, as perdas do Eixo, segundo Churchill, foram de 950.000 mortos e capturados além da destruição de 8.000 aviões, 6.200 canhões e 2.550 tanques.
Em 8 de novembro de 1942 força anglo-americana desembarcou na África do Norte, era a Operação Tocha. Diante disto, Hitler e Mussolini decidiram aumentar as suas forças na África e imediatamente reforçaram Tunis e criaram o 5º Exército Panzer, sob o comando do Coronel General von Arnim, que não tinha a simpatia de Rommel. Chegado a Túnis em meados de dezembro, Arnim só encontra no local três divisões: a Divisão Broigh, esfacelada, a 10a Panzer e a divisão italiana Superga. Duas outras chegam em janeiro: a 334a DI alemã e a divisão italiana Imperiali; depois, em março, vem a divisão Hermann Goering. As unidades estavam desfalcadíssimas, os batalhões alemães não iam além de 400 homens, as divisões italianas contavam com seis batalhões apenas e, incluindo os não-combatentes, o efetivo do 5o Exército não ultrapassava 76.000 alemães e 27.000 italianos.
Mas o reforço veio tarde demais e diante da forte pressão de Montgomery o Afrika Korps foi forçado a realizar uma retirada de 3.600 km, até Túnis, sem ser jamais isolado pelos perseguidores, agora em grande superioridade. Pressionados pelo Leste e Oeste o AK só caiu numa armadilha quando ficou com o mar, dominado pelos aliados, às suas costas. A 16 de fevereiro, abandonando o último farrapo do novo Império Romano, as retaguardas alemães e italianas, a Leste (AK) e Oeste (5º Panzer) se retiram, e formam atrás da linha de Mareth. Rommel traz de volta 129 tanques, cuja metade é rebocada. Reconduz, reduzidas de dois terços, as imortais divisões do Afrika Korps, a 15a Panzer, a 21a Panzer e a 90a Ligeira, assim como a 164a, que se reunira ao exército na véspera de El-Alamein, e cinco pequenas divisões italianas procedentes da guarnição de Trípoli. 30.000 alemães e 48.000 italianos vem reforçar a cabeça-de-ponte do Eixo na Tunísia.
Mas essas tropas tem no seu encalço a Leste o 8o Exército britânico de Montgomery, com sua extraordinária mescla de ingleses, escoceses, australianos, neozelandeses, sul-africanos, canadenses, indianos, malaios, gurcas, maoris, canaques, somalis, senegaleses e franceses. A vanguarda é formada pelo corpo de exército do General Freyber, ao qual se unira a Coluna Leclerc, proveniente do Chade, através do Saara. As colunas cerradas encontram-se ainda ao redor de Trípoli e de Bengási, não dispondo de meios para entrar em ação - tem que esperar várias semanas para atacar a linha de Mareth.
A Oeste os aliados tinham o 1o Exército britânico, possuindo até então apenas um corpo de duas divisões, o 19o Corpo francês, com suas três divisões, e o 2o Corpo dos EUA, que apesar de ter desembarcado oito divisões, os americanos só tem formadas a 1a Blindada e a 1a de Infantaria.As forças do Eixo que agora ocupavam o arco de posições elevadas que cobriam Túnis e Bizerta foram reunidas num comando único às ordens do general von Arnim. O fim do Afrika Korps, como unidade combatente separada, foi simbolizado por sua incorporação às outras forças que se encontravam na Tunísia, e pela partida de Rommel da África. A longa luta pelo domínio do deserto ocidental, durante a qual Rommel mostrara suas notáveis qualidades de comando, era coisa do passado, e suas forças fundiram-se com as de von Arnim para defender o baluarte montanhoso que era seu último ponto de apoio na África.
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